证券代码：301360    证券简称：荣旗科技      公告编号：2023-026

(相关资料图)

        荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

        关于筹划重大资产重组的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

正在筹划以支付现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中

能”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公

司将实现对宁德中能的控股；

办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不

会导致荣旗科技控股股东和实际控制人发生变更；

条款以各方签署的正式收购协议为准；

协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过该等

决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履

行有关的决策审批程序和信息披露义务；

化，进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险；

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定，本次

交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露

义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、重大资产重组事项概述

拟以现金方式收购标的公司自然人股东林立国、林淑钰、胡文和刘俊英合计持有

的标的公司 60%股权。本次交易完成后，宁德中能将成为荣旗科技的控股子公司，

纳入公司合并报表范围。

  根据初步推算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据标的公司的评估价

值为基础协商确定。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快

组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调

查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会、股东大

会审议。

  本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。

  二、交易对方基本情况

  本次交易的交易对方基本情况如下：

的股权；

的股权；

  林立国先生和林淑钰女士为一致行动人，合计直接持有标的公司 65.00%的

股权，为标的公司的共同实际控制人。

  经中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不是失信被执行人，具有良好

的资信及履约能力。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的交易标的公司基本情况如下：

       公司名称       宁德中能电子设备有限公司

       企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）

       注册地址       福建省宁德市东侨经济开发区创业路 6 号 21 幢 102

      法定代表人       胡文

       成立日期       2019 年 5 月 23 日

     统一社会信用代码     91350901MA32UQQQ79

       注册资本       6200 万元人民币

                  电子元器件与机电组件设备制造；其他金属加工机械制造；

                  机械零部件加工；模具制造；其他未列明的通用零部件制造。

       经营范围

                  （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

                  动）

       所属行业       专用设备制造业(C35)

     交易对方及标的公司与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

     四、意向协议的主要内容

     （一）交易框架方案

     本次交易，公司拟以现金方式收购标的公司宁德中能60%的股权，标的公司

的4名自然人股东林立国、林淑钰、胡文及刘俊英分别出让26.52%、12.48%、14.28%、

前后，标的公司主要股东持股情况如下表所示：

     股东名称       本次交易前持股比例（%）           本次交易后持股比例（%）

林立国                    44.20               17.68

林淑钰                    20.80                8.32

胡文                     23.80                9.52

刘俊英                    11.20                4.48

荣旗科技                     -                 60.00

      合计               100.00              100.00

     （二）交易价格

     经双方协商，本次交易价格参照届时公司聘请的符合《证券法》规定的评估

机构出具的评估报告所列载的标的公司60%股权在本次评估基准日的评估价值作

为定价依据，并经交易双方共同认可的具有相关资质的评估、审计机构出具关于

本次交易标的资产的评估或审计报告后,由交易双方协商一致后确定交易价格，

最终的交易价格不高于正式评估报告确定的评估值。双方据此签署正式《股权转

让协议》及其他配套协议（如需）。

  （三）先决条件

财务或法律瑕疵；

括但不限于证券交易所、中国证券监督管理委员会等监督管理部门、公司的董

事会、股东大会等）的批准或同意；

相关权利义务安排；

过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性不利改变。除在一

般正常经营过程中订立的外，不得订立任何实质性改变其经营性质或方式的其

他协议、合同、安排或交易。

  （四）排他条款及保密条款

  在股权收购意向协议签署之后，本次交易双方需尽最大努力完成审查、满足

先决条件和推动完成最终投资的实现。在股权收购意向协议签署之后六个月内

（“排他期”），交易对方不得与其他第三方进行与本次交易相同或相似的接洽、

谈判等行为。

  本次交易双方保证并承诺：（1）对本次交易情况及相关协议严格保密。任

何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机

构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容，但公司依据相关法律法规规

定履行信息披露义务的除外；（2）股权收购意向协议的相关方（包括但不限于

知悉本协议约定的保密信息的相关方）应当配合公司履行内幕知情人登记报备

手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整；（3）交

易对方、标的公司及从交易对方、标的公司获知本次交易意向的知情人，不得

擅自买卖公司的股票，否则交易对方应根据股权收购意向协议向公司支付相应

的违约金。

  五、后续工作安排

  公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘

任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工

作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露

义务。

 六、风险提示

条款以双方签署的正式收购协议为准；

一步论证和协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在

未能通过该等决策、审批程序的风险；

化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规

定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履

行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司与林立国等 4 名自然人关于宁德中

能电子设备有限公司之收购意向协议》

  特此公告。

                 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会

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